Ofigo, s.r.o. 
Následující kroky jsou založeny na našich zkušenostech, ověřené na dříve likvidovaných společnostech a také zpravidla bez dalších dotazů a připomínek akceptované jednotlivými úřady a soudem.
Do likvidace jde zpravidla společnost s historií a tak je potřeba provést určité (ze zákona povinné) kroky: Vyrovnat veškeré závazky, uzavřít účetnictví, získat potvrzení o bezdlužnosti… Teprve poté lze společnost zlikvidovat, resp. vymazat z obchodního rejstříku.
Celý proces můžeme velmi zjednodušeně přirovnat ke koupi a následnému prodeji bytu za pár let. Samotná koupě (založení společnosti) je relativně jednoduchá záležitost – podepíšete kupní smlouvu. Poté začnete řešit katastr, vybavení, přepis energií, internet, stěhování, půjčku na nábytek či elektroniku a podobně. Při prodeji nemovitosti (likvidaci firmy) pak musíte dát vše do pořádku – vystěhovat věci, nábytek, vypovědět smlouvy, doplatit úvěry, půjčky a ve finále třeba vymalovat. Teprve až dáte všechny věci do pořádku, byt prodáváte (likvidujete prázdnou společnost bez závazků) a jako poslední vymazáváte údaje na katastru (společnost se vymazává z Obchodního rejstříku).
Pro většinu společností, které mají řádně vedené účetnictví a kde má jednatel přehled o jejích závazcích, je likvidace spíše formalita. Byť s nezbytným papírováním okolo a určitou časovou náročností.
Na následujících řádcích najdete popis všech podstatných kroků, které je potřeba provést před tím, než společnost vstoupí do likvidace. Konkrétní postup včetně jednotlivých odkazů pak najdete v eBooku, který si stáhnete na konci článku.
Důležité shrnutí na úvod
Pro úspěšný postup likvidace, který popisujeme, je důležité splnění následujících bodů:
- jde o malé s.r.o. (bez dluhů, závazků a věřitelů),
- společnost má účetního, či daňového poradce,
- společnost má aktivní datovou schránku
- a likvidační zůstatek před vstupem do likvidace bude nulový.
V rámci Ofigo neděláme likvidace stále aktivních společností, s běžícími dotacemi, stejně jako zadlužených firem s úvěry a závazky, se záznamem v rejstříku trestů (společnosti, likvidátora), zaměstnanci a podobně. Nemůžeme vám rovněž poskytnout účetní a právní servis a službu likvidátora.
Jak dlouho trvá likvidace společnosti?
Celý proces likvidace společnosti od rozhodnutí o likvidaci do jejího výmazu z obchodního rejstříku lze ukončit za zhruba 5 měsíců. Kratší doba není možná z důvodu splnění zákonných lhůt (viz dále v eBooku).
Přípravná fáze je dle našich zkušeností různě dlouhá, ale obvykle na straně klienta netrvá déle než pár hodin. Na straně účetního, či daňového poradce je to podobné.
Jaký je cíl zrušení firmy?
Cílem dobrovolné likvidace je vypořádat veškeré dluhy a pohledávky společnosti a následně společnost vymazat z obchodního rejstříku. V praxi tak společnosti vstupují do samotné likvidace již bez zaměstnanců, s vyrovnanými závazky, ukončenou činností a likvidace v jejich případě představuje ryze formální právní a účetní proces. Vymazání „prázdné“ společnosti z obchodního rejstříku tak představuje pověstnou tečku na závěr.
Postup likvidace
Postup popsaný níže (a v eBooku ke stažení v závěru článku) je ovšem možný pouze v případech, kdy:
- jde o malé s.r.o. (bez dluhů, závazků a věřitelů),
- společnost má účetního, či daňového poradce,
- společnost má aktivní datovou schránku,
- neděláme likvidace společností stále aktivních, s běžícími dotacemi, zadlužených, s úvěry a závazky, se záznamem v rejstříku trestů (společnosti, likvidátora), zaměstnanci a podobně,
- neposkytujeme účetní a právní servis a službu likvidátora
- a likvidační zůstatek před vstupem do likvidace bude nulový.
Tyto věci (případně jiné, zde neuvedené) je nutno vyřešit před vstupem společnosti do likvidace.
Zákony vztahující se k likvidaci společnosti
- Likvidaci řeší nový občanský zákoník (zákon č. 89/2012 Sb.).
- Proces likvidace právnické osoby upravuje občanský zákoník (v §187–209).
- Likvidační zůstatek a ručení bývalých společníků (§37 a násl. zákon o obchodních korporacích).
- Daňový řád (zákon č. 280/2009 Sb.).
- Zákon o účetnictví (zákon č. 563/1991 Sb.).
- Český účetní standard pro podnikatele (č. 021).
- Zákon o archivnictví a spisové službě (zákon č. 499/2004 Sb.).
- Tip na literaturu k tématu: Zrušení a zánik obchodní korporace s likvidací (nakladatelství Wolters Kluwer ČR).
Postup likvidace společnosti s r.o.
1. Přípravná fáze
Před vstupem do likvidace je potřeba vyrovnat ve společnosti veškeré závazky. Tedy ukončit případné nájmy, vypovědět služby, ukončit pracovní smlouvy se zaměstnanci, prodat majetek ve společnosti a podobně. Už v této fázi je důležité spolupracovat s vaším účetním, či daňovým poradcem.
Upozornění: V případě, že likvidátor v průběhu likvidace zjistí, že společnost je v úpadku nebo předlužená (např. závazky společnosti jsou 100 000 Kč a celkový majetek jen 50 000 Kč), pak je likvidátor povinen podat insolvenční návrh. Tím se likvidace přeruší a insolvenční správce jmenovaný soudem provede společnost insolvenčním řízením. Vstup společnosti do insolvenčního řízení může přinést značné komplikace, další výdaje a může případně ztížit i vaše další podnikání. Pokud insolvenční soud dospěje k závěru, že způsob výkonu funkce jednatele přispěl k úpadku společnosti, pak může osobu, která funkci jednatele takto vykonávala, tzv. vyloučit. To znamená, že tato osoba nesmí v následujících třech letech vykonávat funkci člena statutárního orgánu jakékoli společnosti. Proto je potřeba vše vyřešit před samotným vstupem do likvidace.
Věci, které musíte řešit a na které musíte myslet, jsou specifické pro každou konkrétní firmu. Zamyslete se proto důkladně nad všemi věcmi a službami, které ve společnosti využíváte, ať už denně (např. telefony, úvěr), či nepravidelně (pojištění, web, ad.). Nápomocný vám bude i účetní, či daňový poradce, který s fakturami za jednotlivé služby přišel do styku.
Cílem je, aby v závěru přípravné fáze byla společnost opět „prázdná schránka bez závazků“ stejně, jako byla po založení.
První krok: Státní správa
Časová náročnost: 30 minut.
Vzhledem k tomu, že je nutné veškeré případné závazky, nedoplatky, penále a další vyřešit před vstupem společnosti do likvidace, oslovte (zejména státní) instituce s žádostí o vystavení potvrzení o bezdlužnosti. Zabere to pár minut a vy budete mít jistotu, že se zde neskrývá žádný problém. Podrobný postup pak najdete v eBooku ke stažení na konci článku.
- Požádejte příslušnou Celní správu o potvrzení o bezdlužnosti
- Požádejte příslušný Finanční úřad o potvrzení o bezdlužnosti
- Požádejte o výpis z evidence rejstříku trestů právnických osob
- Požádejte příslušnou Českou správu sociálního zabezpečení o potvrzení o bezdlužnosti
- Požádejte příslušnou zdravotní pojišťovnu o potvrzení o bezdlužnosti
- Uhraďte závazky věřitelů a informujte je o likvidaci
- Stáhněte si úplný výpis z Evidence skutečných majitelů
Upozornění: V případě, že likvidovaná společnost nemá (správně) zapsány skutečné majitele (což je zákonná povinnost), systém buď firmu nevyhledá, nebo nejdou zobrazit úplné výpisy (nestačí tedy pouze částečný výpis). V těchto případech bude nutné zápisy doplnit (či upravit), přičemž zpravidla nejjednodušším způsobem je provedení zápisu přes notáře.
Jednotlivá potvrzení si mimochodem nezapomeňte stáhnout a uložit na svůj počítač (v datové schránce totiž zůstanou jen 3 měsíce, pokud si neplatíte tzv. Datový trezor). Také je pošlete svému účetnímu, či daňovému poradci.
Druhý krok: Závazky a služby
Časová náročnost: dle množství využívaných služeb.
Jednotlivé služby zrušte v době, kdy máte 100% jistotu, že jsou veškeré závazky a pohledávky vyřešeny. Je zbytečné se pak hádat s protistranou, která vám slíbenou platbu poslala (ale až po třech měsících, místo týdne) a vy jste mezitím zrušili účet.
Zde se nevyplatí podcenit důslednou kontrolu a skutečně vyřešit vše. Je zbytečné si značně komplikovat život (a zvyšovat náklady na likvidaci) řešením zapomenutého věřitele, který se o svůj závazek přihlásí v průběhu likvidace.
Upozornění: U některých služeb bude potřeba naplánovat jejich konec na dobu, kdy bude firma zlikvidována a vymazána z rejstříku. Například účetního, či daňového poradce budete potřebovat i v průběhu samotné likvidace, proto není praktické jim vypovídat smlouvu již nyní. Nebo máte firmu umístěnou ve virtuálním sídle, kde se blíží výročí smlouvy a podobně. V těchto případech může být řešením domluvit se s danou protistranou na využívání služeb na potřebnou dobu s tím, že nyní uhradíte zbývající částku a zároveň ukončíte příslušnou smlouvu.
Největším oříškem bývá zpravidla rušení jednotlivých online služeb. Zejména kvůli tomu, že každá z nich možnost ukončení skrývá na jiném místě. Nejjednodušší je pak zrušení bankovních a investičních účtů, kontokorentů apod. Obzvlášť v případě, že je všechny máte u jedné banky. Podrobný postup pak najdete v eBooku ke stažení na konci článku.
- Ukončete veškeré smluvní závazky (např. nájemní, internet, pojištění, aj.)
- Vyřešte (nesplacené) závazky (např. úvěry, leasingy, aj.)
- Vyřešte další závazky společnosti (např. dotace, ochranné známky, sociální sítě, aj.)
Upozornění: Zrušte skutečně všechny služby – není totiž výjimkou, že dříve bezplatná služba je nově zpoplatněna.
Mimochodem, zůstatky na účtech se po dohodě s účetním, či daňovým poradcem zpravidla převádějí jako hotovost do pokladny.
Třetí krok: Majetek
Časová náročnost: dle množství a typu majetku.
Teprve po vyřešení výše uvedeného přichází na řadu poslední krok – prodání majetku. Cílem je, aby ve společnosti zůstala pouze hotovost v pokladně.
Pokud budete prodávat např. telefony a notebooky sám sobě (z firmy na fyzickou osobu), pak to s účetním zvládnete za chvíli. Jiná situace pak nastane, pokud firma vlastní například nemovitostí. Zde už jejich prodej, či převod nějaký čas zabere.
- Rozprodat veškerý majetek: pozemky, nemovitosti, nábytek, auta, elektronika, materiál, zásoby, a další…
Závěr přípravné fáze: Hotovost v pokladně
Časová náročnost: 5 minut + práce účetního.
Po domluvě s účetním, či daňovým poradcem „zlikvidujte“ zbývající hotovost v pokladně (např. rozdělením zisku mezi společníky, odměnou pro likvidátora apod.). Společnost tak bude PŘED vstupem do likvidace už zmíněnou „prázdnou schránkou“ bez závazků. Může se stát, že vám účetní, či daňový poradce doporučí zachovat přesnou část hotovosti na úhradu jiných závazků (např. daň z příjmů).
Jak pracovat se základním kapitálem?
Jestliže základní kapitál odpovídá splacenému peněžitému vkladu společníka, je tento nabývací cenou podílu, o kterou lze snížit základ daně z likvidačního zůstatku.
- V případě, že hotovost po skončení likvidace nepřevyšuje základní kapitál, v takovém případě je tedy základ daně nula a likvidační zůstatek lze vyplatit. Stav základního kapitálu se přeúčtuje na ostatní závazek ke společníkovi a následně se tento závazek uhradí hotovostí z pokladny. Tím dojde k vynulování všech účtů rozvahy.
- Jestliže „nezlikvidovaná“ hotovost převyšuje základní kapitál, pak se zpravidla jedná o „ziskovou“ likvidaci a je nutné přistoupit k odvodu srážkové daně.
Upozornění: Cílem je, aby společnost do samotné likvidace vstoupila s vypořádanými závazky, prodaným veškerým majetkem a nulovým zůstatkem na účtu. Tedy aby byl nulový likvidační zůstatek. Jedinou výjimkou je přesná částka potřebná k úhradě případných daní. A nic navíc.
V tuto chvíli máte za sebou celou přípravnou fázi a vaše společnost může rovnou vstoupit do likvidace. Samotný vstup je nutné provést ve spolupráci s notářem. Chcete si ušetřit starosti s dalším postupem? V Ofigo vám rádi s likvidací společnosti pomůžeme celý proces dotáhnout. Vyplnění a odeslání objednávkového formuláře včetně doplňující komunikace vám zabere pouhých 15 minut.
V Ofigo se specializujeme na likvidace malých s.r.o., bez dluhů a závazků – v těchto případech se totiž dá likvidace provést relativně rychle a levně (za předpokladu maximální spolupráce klienta a jeho účetního, či daňového poradce), přičemž likvidátorem je zpravidla jednatel či společník (majitel). Zároveň platí info z úvodu článku: jde o malé s.r.o. bez dluhů, závazků a věřitelů, má účetního, aktivní datovou schránku. Neděláme likvidace společností stále aktivních, s běžícími dotacemi, zadlužených, s úvěry a závazky, se záznamem v rejstříku trestů, zaměstnanci, neposkytujeme účetní a právní servis, službu likvidátora a likvidační zůstatek před vstupem do likvidace musí být nulový.
Komentáře